NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA (INCLUDING ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS, ANY STATE OF THE UNITED STATES OF AMERICA AND THE DISTRICT OF COLUMBIA) (THE "UNITED STATES"), AUSTRALIA, CANADA, THE HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION OF THE PEOPLE'S REPUBLIC OF CHINA OR JAPAN, OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL.

Oslo, Norge, 23. august 2020: Norwegian Property ASA ("NPRO" eller "Selskapet") har i dag gjennomført en rettet emisjon med et bruttoproveny på rundt 1,1 milliard kroner (den "Rettede Emisjonen") i forbindelse med oppkjøpet av Veidekke Eiendom ("Oppkjøpet").

Selskapet har gleden av å melde at det har allokert 97 477 857 aksjer som gir et bruttoproveny til Selskapet på NOK 1 101 499 784,10. Tegningskursen per tilbudsaksje (”Tegningskurs”) ble satt til NOK 11,30, som var NOK 0.10 over sluttkursen 21 August 2020.

Den Rettede Emisjonen ble garantert av Geveran Trading Co. Ltd ("Geveran"), og ble rettet mot Geveran og andre eksisterende aksjonærer i Selskapet.

Forhøyelse av aksjekapitalen i tilknytning til den Rettede Emisjonen ble vedtatt av Selskapets styre ("Styret") den 23. august 2020 i henhold til fullmakt gitt av Selskapets ekstraordinære generalforsamling den 10. august 2020. Melding om tildeling av de nye aksjene i den Rettede Emisjonen og betalingsinstruksjoner vil bli sendt til tegnerne av Tilretteleggeren den 24 august 2020.

Betalingen fra tegnerne forfaller den 26. august 2020 og levering av tilbudsaksjene forventes å finne sted rundt 28. august 2020. Den første handelsdagen forventes å være 28. august 2020, men ikke før aksjekapitalen har blitt registrert i Foretaksregisteret, eller før Selskapets kunngjøring. Etter registrering av den nye aksjekapitalen knyttet til den Rettede Emisjonen, vil Selskapet ha en aksjekapital på NOK 298 676 726,50 fordelt på 597 353 453 aksjer, hver pålydende NOK 0,5.

Gjennomføring av den Rettede Emisjonen innebærer en fravikelse av de eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne og få tildelt nye aksjer. Styret har vurdert den Rettede Emisjonen i lys av kravet til likebehandling i verdipapirhandelloven og Oslo Børs' sirkulære nr. 2/2014, og er av den oppfatning at den foreslåtte Rettede Emisjonen er i samsvar med disse kravene. Etter nøye overveielser er Styret av den oppfatning at det vil være i Selskapets og dets aksjonærers felles interesse å innhente egenkapital gjennom en rettet emisjon som tilsidesetter de eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne seg for aksjer. Ved å strukturere transaksjonen som en rettet emisjon vil Selskapet være i en posisjon til å kunne innhente kapital i tide for finansiering av Oppkjøpet. Styret bemerker også at aksjonærer som direkte eller indirekte representerer omtrent 96% av aksjekapitalen har blitt tilbudt å delta i den Rettede Emisjonen, og egenkapitalen er innhentet til en kurs over sluttkurs siste handelsdag og med betydelig lavere fullføringsrisiko sammenlignet med en fortrinnsrettsemisjon. Videre vurderer Styret den Etterfølgende Emisjonen, som er nærmere beskrevet nedenfor, som vil gi aksjeeierne som ikke deltok i den Rettede Emisjonen en mulighet til å opprettholde sin pro rata eierandel i Selskapet. Som følge av størrelsen på den Etterfølgende Emisjonen som vurderes vil den utvannende effekten av den Rettede Emisjonen være begrenset.

Selskapet vurderer, med forbehold om utstedelse av aksjene i den Rettede Emisjonen, å gjennomføre en etterfølgende emisjon på inntil 2 492 143 nye aksjer til samme tegningskurs som i den Rettede Emisjonen (den "Etterfølgende Emisjonen"), som, med forbehold for gjeldende verdipapirlovgivning, vil bli rettet mot aksjonærene i Selskapet per 21. august 2020 (som registrert i Verdipapirsentralen (VPS) to dager etterpå; "Eierregisterdato"), som (i) ikke ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen, og (ii) ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon som forhindrer dem fra å motta et slikt tilbud, eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) som krever eventuelt prospekt, innsending, registrering eller tilsvarende handlinger ("Kvalifiserte Aksjeeiere"). De Kvalifiserte Aksjeeierne vil få tildelt ikke-omsettelige tegningsretter ("Tegningsretter") som, med forbehold om gjeldende lov, gir fortrinnsrett til å tegne, og få tildelt, aksjer i den Etterfølgende Emisjonen. Tegningskursen i den Etterfølgende Emisjonen vil være NOK 11,30, tilsvarende tegningskursen i den Rettede Emisjonen. Overtegning er tillatt, men tegning uten Tegningsretter er ikke tillatt. Hvis styret beslutter å gjennomføre den Etterfølgende Emisjonen, vil en slik emisjon være betinget av vellykket gjennomføring av den Rettede Emisjonen og godkjenning og publisering av et prospekt utarbeidet av Selskapet i forbindelse med den Etterfølgende Emisjonen. Selskapet vil publisere en egen børsmelding med ytterligere detaljer om den Etterfølgende Emisjonen hvis og når den endelig blir vedtatt.

Følgende primærinnsider har blitt tildelt aksjer på samme vilkår som andre investorer i den Rettede Emisjonen. Beregningen nedenfor av eierskapsandel i Selskapet er basert på antall utestående aksjer i Selskapet etter gjennomføringen av den Rettede Emisjonen, men vil gjære gjenstand for potensielle ytterligere endringer hvis den Etterfølgende Emisjonen gjennomføres:

* Geveran, representert i Styret av Cecilie Astrup Fredriksen, Kathrine Astrup Fredriksen og Lars Erich Nilsen, har blitt tildelt 81 820 787 aksjer i den Rettede Emisjonen. Etter gjennomføringen av den Rettede Emisjonen innehar Geveran 480 976 626 aksjer i Selskapet, tilsvarende 80,52% av aksjekapitalen.

* Bjørn Henningsen, nestleder i Styret, har blitt tildelt 63 097 aksjer i den Rettede Emisjonen gjennom en eller flere kontrollerte selskaper. Etter gjennomføringen av den Rettede Emisjonen vil Bjørn Henningsen og nærstående parter eie 374 653 aksjer i Selskapet, tilsvarende 0,06 % av aksjekapitalen;

* Carl Erik Krefting, styremedlem, har blitt tildelt 717 917 aksjer i den Rettede Emisjonen gjennom en eller flere kontrollerte selskaper. Etter gjennomføringen av den Rettede Emisjonen vil Carl Erik Krefting og nærstående parter eie 762 801 aksjer i Selskapet, samt 3 500 000 aksjer gjennom finansielle instrumenter, samlet tilsvarende 0,71% av aksjekapitalen. I tillegg har Krefting opsjoner som må utøves innen 19. oktober 2021 for tegning av 500 000 aksjer i Selskapet på følgende måte: 333 333 av opsjonene kan utøves, mens de resterende 166 667 opsjoner kan utøves fra 1. januar 2021;

* Anders Buchardt, styremedlem, har fått tildelt 1 556 aksjer i den Rettede Emisjonen gjennom en eller flere kontrollerte selskaper. Etter gjennomføring av den Rettede Emisjonen vil Anders Buchardt og nærstående parter eie 9 239 aksjer i Selskapet, tilsvarende 0,002 % av aksjekapitalen; og

* Bent Oustad, daglig leder, har fått tildelt 11,139 aksjer i den Rettede Emisjonen gjennom en eller flere kontrollerte selskaper. Etter gjennomføringen av den Rettede Emisjonen vil Bent Oustad og nærstående parter eie 66,139 aksjer i Selskapet, tilsvarende 0,01% av aksjekapitalen. I tillegg har Oustad opsjoner som må utøves innen 1. juli 2022 for tegning av 5 750 000 aksjer i Selskapet på følgende måte: 2 250 000 av opsjonene kan utøves, 1 500 000 opsjoner kan utøves fra 1. januar 2021 og de resterende 2 000 000 opsjoner kan utøves fra 1. januar 2022.

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA er tilrettelegger ("Tilrettelegger") i den Rettede Emisjonen.

Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk rådgiver for Selskapet i forbindelse med den Rettede Emisjonen.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Bent Oustad, administrerende direktør, mob: 4801 6082, e-post: bo@npro.no

Haavard Rønning, finansdirektør, mob. +47 400 200 19, e-post: hr@npro.no

 

Norwegian Property er et rendyrket og fullintegrert eiendomsselskap med næringseiendommer lokalisert hovedsakelig i Oslo-området. Porteføljen kjennetegnes ved sentral beliggenhet og attraktive lokaler med høykvalitetsleietakere. Konsernets eiendommer består hovedsakelig av kontorlokaler, lager og parkering i tilknytning til kontorarealene, samt butikk- og serveringsarealer. Selskapet har identifisert fire verdidrivere for langsiktig verdiskapning; Marked & utleie, Eiendomsdrift & forvaltning, Eiendomsutvikling og Transaksjoner & finans.
 

Norwegian Property er notert på Oslo Børs med tickeren NPRO.

www.npro.no

 

Important information

The release is not for publication or distribution, in whole or in part directly or indirectly, in or into Australia, Canada, Japan or the United States (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia). This release is an announcement issued pursuant to legal information obligations, and is subject to the disclosure requirements pursuant to section 5-12 of the Norwegian Securities Trading Act. It is issued for information purposes only, and does not constitute or form part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities, in the United States or in any other jurisdiction. The securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "US Securities Act"). The securities may not be offered or sold in the United States except pursuant to an exemption from the registration requirements of the US Securities Act. The Company does not intend to register any portion of the offering of the securities in the United States or to conduct a public offering of the securities in the United States. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into Australia, Canada, Japan or the United States.

The issue, subscription or purchase of shares in the Company is subject to specific legal or regulatory restrictions in certain jurisdictions. Neither the Company nor the Manager assume any responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions.

The distribution of this release may in certain jurisdictions be restricted by law. Persons into whose possession this release comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.

The Manager is acting for the Company and no one else in connection with the Private Placement and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to their respective clients or for providing advice in relation to the Private Placement and/or any other matter referred to in this release.

Forward-looking statements:

This release and any materials distributed in connection with this release may contain certain forward-looking statements. By their nature, forward-looking statements involve risk and uncertainty because they reflect the Company's current expectations and assumptions as to future events and circumstances that may not prove accurate. A number of material factors could cause actual results and developments to differ materially from those expressed or implied by these forward-looking statements.